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由转让我们的股份所得的资本增益须在秘鲁缴纳的税项

谨请留意,下文所载秘鲁应课“间接转让”资本增益税相关主要规定的概要并非详尽,须以秘鲁税务法律和法规的任何变更为准。秘鲁税务机构尚未有颁布与此税项相关的详细规则。倘若有关机构日后颁布该等详细规则,本公司将会刊发公告。有意购买我们股份的投资者和我们的股东应就相关税务后果(包括有关购买、持有及出售我们股份的秘鲁资本增益税)咨询自身的税务顾问。

概览

根据秘鲁法律,有若干情况下,“间接转让”秘鲁公司股份变现的资本增值或须在秘鲁纳税(税率一般为30%)。合资格视为“间接转让”的转让,须为直接或间接持有秘鲁公司股份之非秘鲁公司股份的转让,且须至少符合以下一项标准:

  • 转让前十二个月内任何时间,秘鲁公司市值相当于非秘鲁公司市值50%或以上;或
  • 非秘鲁公司于避税港注册(除非卖方可证明未符合上一项标准)。

此外,倘转让人并非居于秘鲁,惟间接转让所涉股份须于任何十二个月期间合共相当于非秘鲁公司全部股份的10%或以上方应课税。

相反,倘转让人居于秘鲁,不论转让所涉股份占非秘鲁公司股份的百分比,间接转让均可能须缴纳秘鲁税项。在此情况下,所得收益或会作为来自外国或秘鲁的收入征税,税率视投资者性质(公司或个人)而定。

与本公司投资者的关连

本公司为持有秘鲁公司(我们秘鲁的附属公司)股份的非秘鲁公司,附属公司市值相当于本公司在香港联交所上市日期前十二个月我们市值的50%以上,尽管将来该情况或会变更。本公司亦被视为于避税港注册。因此,并非居于秘鲁的卖方于任何十二个月期间出售所持我们股份之10%或以上(或居于秘鲁的卖方出售我们的股份,不论任何数目)变现的资本增值或须在秘鲁纳税(税率一般为30%)。如进行上述交易,则卖方或须自行评税、填妥秘鲁税务机构发出的纳税表格或报税表及通过授权秘鲁银行纳税。如股份买方居于秘鲁,则其于支付买入价时或须预扣税款。

倘应付上述税款,须征税之款项为售股股东(作为股份最终实际权益的卖方)的增值。我们的秘鲁法律顾问Rebaza, Alcazar and De Las Casas认为,秘鲁税法会不理会存入中央结算及交收系统(“中央结算系统”)之股份以香港中央结算(代理人)有限公司(“香港结算代理人”)名义持有以及股份亦可能通过经纪或托管商持有的事实。因此,即使股份的法定所有权仍属香港结算代理人,且售股股东和/或购股股东透过相同或不同托管商或经纪持有股份,但售股股东的增值或须缴纳资本增益税。秘鲁的资本增益税不应由经纪、托管商或香港结算代理人支付,包括在香港结算代理人将法定所有权转让予股东直接持有的情况下。

同样,为确定股东有否于任何十二个月期间转让我们股份之10%或以上,将合计股东(作为最终实益拥有人)而非香港结算代理人或任何经纪或托管商所出售的股份。因此,不同股东的转让不会仅因为他们所有股份之法定所有权以香港结算代理人名义及/或通过相同经纪或托管商所持有而就确定是否达至10%的限值而合并计算。

为免产生疑问,谨此说明,转让无需导致非秘鲁公司的控制权变更以达至10%的限值。虽然预计日后的法规或会针对这一点作进一步说明,秘鲁税务机构尚未颁布有关就确定有否达至10%的限值而合计转让的详细规则。

售股股东——自我评税及缴税

总之,为履行秘鲁法律规定的责任,须缴纳资本增益税且并非居于秘鲁的的股东须遵循以下步骤。

  • 通过自我评税确定需支付的资本增益税金额。就此而言,须课税的资本增值等于相关股份买入价与出售价的差额,计算所用售价不得低于股份的公平市值。股份出售时于联交所的买卖价格应体现公平市值。
  • 获得秘鲁税务机构发出的相关纳税表格,指第1073号表格,可从税务机构网站(http://www.sunat.gob.pe/orientacion/formularios/formularioDecPago.htm)下载。
  • 填妥纳税表格,可由售股股东或授权中介完成。纳税表格目前仅以西班牙文提供,须采用以上西班牙文原版表格。为协助售股股东填妥表格,本公司已制订英文及中文译本,旨在作为填妥西班牙文原版表格的指引。如有疑问,有意购买我们股份的投资者和我们的股东应咨询独立秘鲁税务顾问。可从以下网址下载该等译本:
  • 向获授权的秘鲁银行提交纳税表格,并透过该银行支付应付之资本增益税。本公司于香港联交所上市当时,为此目的而获授权的秘鲁银行为Scotiabank Peru、Banco Continental、Banco de Crédito del Peru 、Interbank、花旗银行及Banco de la Nación。

并非居于秘鲁的卖方须于获取销售所得款项次月的首十二个工作日内支付到期应缴税款。未及时支付的税款不会导致罚款,但会累计利息。按下节所载,倘居于秘鲁的买方预扣到期应缴税款,则售股股东无须完成上述自我评税程序或支付到期应缴税款。

居于秘鲁的买方——从买入价支付的到期应缴预扣税

根据秘鲁法律,倘并非居于秘鲁的卖方因转让我们的股份而应付资本增益税,则居于秘鲁的买方于支付买入价时须预扣税款。根据我们的秘鲁法律顾问的意见,合理预期日后的法规会就通过中央结算及交收系统于证券交易所进行转让设立前述规定的例外情况,因买方无法获取其所购股份之卖方的充足资料。虽然目前尚无有关例外情况,但合理预期预扣规定不会适用于我们通过中央结算系统集中结算及交收之股份的转让,理由是买方并无有关卖方的足够资料以确定应否预扣资本增益税。

然而,倘居于秘鲁的买方通过并非以中央结算系统集中结算及交收之转让认购我们的股份,则须按下文所载步骤预扣到期应缴资本增益税:

  • 确定30%预扣税适用之资本增值额。就此而言,须课税的资本增值等于相关股份买入价与出售价的差额,计算所用出售价不得低于股份的公平市值。股份出售当日于联交所的买卖价格应体现公平市值。

    考虑到间接转让时卖方无须向秘鲁税务机构证明税基,故卖方须直接向买方提供税基资料。

  • 获得及填妥秘鲁税务机构发出的相关纳税表格,指第617号电子表格,可从税务机构网站
    (http://www.sunat.gob.pe/orientacion/formularios/formularioDecPago.htm)下载。
  • 通过税务机构网站(http://www.sunat.gob.pe/)提交纳税表格,并透过授权的秘鲁银行或借助秘鲁税务机构提供的虚拟系统支付预扣税(亦可于http://www.sunat.gob.pe/网站浏览)。居于秘鲁的卖方须有或取得秘鲁税务识别号码(RUC)、系统用户名称及密码以进入虚拟系统。

一般须于支付买入价次月的首十个工作日内(具体截止日期将视乎买方的秘鲁税务识别号码而定)支付到期应缴税款。居于秘鲁的买方如无预扣及支付税款会被罚款,金额为未预扣税款的50%;任何未付税款会累计利息,买方及卖方须共同及个别承担未付税款的责任。在此情况下,卖方仍须根据上文「并非居于秘鲁的售股股东」一节承担纳税责任。

有关居于秘鲁的买方支付购买价时预扣税项的责任的税务条文未有明确规定该责任是否仅适用于售股股东并非居于秘鲁的情况。我们的秘鲁法律顾问认为,可合理预期日后法规会厘清该预扣责任不适用于售股股东同时居于秘鲁的情况。

倘居于秘鲁的买方完成上述步骤,预扣售股股东资本增值的到期应缴税款,则售股股东无须自我评税、填妥纳税表格或报税表及支付资本增益税。

居于秘鲁的售股股东

规管对由间接转让所产生的资本增益的课税之条文并无明确规定其对居于秘鲁的售股股东是否适用,原因可能是因为该等条文旨在至少主要适用于并非居于秘鲁的卖方。然而,基于间接转让条文并无明确排除适用于居于秘鲁的人士,我们的秘鲁法律顾问认为该等现行条文亦适用于居于秘鲁的人士。

居于秘鲁的公司及个人须就其全球收入(来自境外及秘鲁的收入)缴税。因此,转让本公司股份变现的资本增值须在秘鲁纳税,税率按纳税人的性质而定。

倘为居于秘鲁的公司,任何资本增值(不论是来自境外或秘鲁)将会按相同的适用公司税率(一般为30%)征税。

倘为居于秘鲁的个人,税务待遇会视乎该收益是来自秘鲁或境外而定。倘收益来自秘鲁,资本增值会按5%税率征税;倘资本增值符合资格被视为来自境外,则会按15%、21%及30%的累进税率征税。

基于对现时秘鲁税务条文的合理诠释,我们的秘鲁法律顾问认为,于任何十二个月期间不符合10%起征点的本公司股份转让所产生的任何收益将会符合资格被视为来自秘鲁境外的收入,而于任何十二个月期间符合10%起征点的转让所产生的收益的则会符合资格被视为来自秘鲁的收入。日后法规很可能厘清就该10%起征点进行合计的方法及其影响。

相关资本增值(不论是来自境外或秘鲁的收入)须按上述税率在秘鲁纳税。

为符合秘鲁法律订明的责任,须缴纳该等资本增益税并居于秘鲁的股东须提交有关报税表及根据对其适用的税务规定支付税款。提交报税表及支付税款的程序视若干因素而定,其中包括卖方性质及收入来源。未能提交有关报税表及支付税款会导致罚款,金额视纳税人的性质而定,且任何未付税款将会累计利息。

有关秘鲁资本增益税的更多资讯,请参见本公司有关全球发售的售股章程。

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