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由轉讓我們的股份所得的資本增益須在秘魯繳納的稅項

謹請留意,下文所載秘魯應課“間接轉讓”資本增益稅相關主要規定的概要並非詳盡,須以秘魯稅務法律和法規的任何變更為准。秘魯稅務機構尚未有頒佈與此稅項相關的詳細規則。倘若有關機構日後頒布該等詳細規則,本公司將會刊發公告。有意購買我們股份的投資者和我們的股東應就相關稅務後果(包括有關購買、持有及出售我們股份的秘魯資本增益稅)諮詢自身的稅務顧問。

概覽

根據秘魯法律,有若干情況下,“間接轉讓”秘魯公司股份變現的資本增值或須在秘魯納稅(稅率一般為30%)。合資格視為“間接轉讓”的轉讓,須為直接或間接持有秘魯公司股份之非秘魯公司股份的轉讓,且須至少符合以下一項標準:

  • 轉讓前十二個月內任何時間,秘魯公司市值相當於非秘魯公司市值50%或以上;或
  • 非秘魯公司於避稅港註冊(除非賣方可證明未符合上一項標準)。

此外,倘轉讓人並非居於秘魯,惟間接轉讓所涉股份須於任何十二個月期間合共相當於非秘魯公司全部股份的10%或以上方應課稅。

相反,倘轉讓人居於秘魯,不論轉讓所涉股份佔非秘魯公司股份的百分比,間接轉讓均可能須繳納秘魯稅項。在此情況下,所得收益或會作為來自外國或秘魯的收入徵稅,稅率視投資者性質(公司或個人)而定。

與本公司投資者的關連

本公司為持有秘魯公司(我們秘魯的附屬公司)股份的非秘魯公司,附屬公司市值相當於本公司在香港聯交所上市日期前十二個月我們市值的50%以上,儘管將來該情況或會變更。本公司亦被視為於避稅港註冊。因此,並非居於秘魯的賣方於任何十二個月期間出售所持我們股份之10%或以上(或居於秘魯的賣方出售我們的股份,不論任何數目)變現的資本增值或須在秘魯納稅(稅率一般為30%)。如進行上述交易,則賣方或須自行評稅、填妥秘魯稅務機構發出的納稅表格或報稅表及通過授權秘魯銀行納稅。如股份買方居於秘魯,則其於支付買入價時或須預扣稅款。

倘應付上述稅款,須徵稅之款項為售股股東(作為股份最終實際權益的賣方)的增值。我們的秘魯法律顧問Rebaza, Alcazar and De Las Casas認為,秘魯稅法會不理會存入中央結算及交收系統(“中央結算系統”)之股份以香港中央結算(代理人)有限公司(“香港結算代理人”)名義持有以及股份亦可能通過經紀或託管商持有的事實。因此,即使股份的法定所有權仍屬香港結算代理人,且售股股東和/或購股股東透過相同或不同託管商或經紀持有股份,但售股股東的增值或須繳納資本增益稅。秘魯的資本增益稅不應由經紀、託管商或香港結算代理人支付,包括在香港結算代理人將法定所有權轉讓予股東直接持有的情況下。

同樣,為確定股東有否於任何十二個月期間轉讓我們股份之10%或以上,將合計股東(作為最終實益擁有人)而非香港結算代理人或任何經紀或託管商所出售的股份。因此,不同股東的轉讓不會僅因為他們所有股份之法定所有權以香港結算代理人名義及/或通過相同經紀或託管商所持有而就確定是否達至10%的限值而合併計算。

為免產生疑問,謹此說明,轉讓無需導致非秘魯公司的控制權變更以達至10%的限值。雖然預計日後的法規或會針對這一點作進一步說明,秘魯稅務機構尚未頒佈有關就確定有否達至10%的限值而合計轉讓的詳細規則。

售股股東——自我評稅及繳稅

總之,為履行秘魯法律規定的責任,須繳納資本增益稅且並非居於秘魯的的股東須遵循以下步驟。

  • 通過自我評稅確定需支付的資本增益稅金額。就此而言,須課稅的資本增值等於相關股份買入價與出售價的差額,計算所用售價不得低於股份的公平市值。股份出售時於聯交所的買賣價格應體現公平市值。
  • 獲得秘魯稅務機構發出的相關納稅表格,指第1073號表格,可從稅務機構網站(http://www.sunat.gob.pe/orientacion/formularios/formularioDecPago.htm)下載。
  • 填妥納稅表格,可由售股股東或授權中介完成。納稅表格目前僅以西班牙文提供,須採用以上西班牙文原版表格。為協助售股股東填妥表格,本公司已制訂英文及中文譯本,旨在作為填妥西班牙文原版表格的指引。如有疑問,有意購買我們股份的投資者和我們的股東應諮詢獨立秘魯稅務顧問。可從以下網址下載該等譯本:
  • 向獲授權的秘魯銀行提交納稅表格,並透過該銀行支付應付之資本增益稅。本公司於香港聯交所上市當時,為此目的而獲授權的秘魯銀行為Scotiabank Peru、Banco Continental、Banco de Crédito del Peru 、Interbank、花旗銀行及Banco de la Nación。

並非居於秘魯的賣方須於獲取銷售所得款項次月的首十二個工作日內支付到期應繳稅款。未及時支付的稅款不會導致罰款,但會累計利息。按下節所載,倘居於秘魯的買方預扣到期應繳稅款,則售股股東無須完成上述自我評稅程序或支付到期應繳稅款。

居於秘魯的買方——從買入價支付的到期應繳預扣稅

根據秘魯法律,倘並非居於秘魯的賣方因轉讓我們的股份而應付資本增益稅,則居於秘魯的買方於支付買入價時須預扣稅款。根據我們的秘魯法律顧問的意見,合理預期日後的法規會就通過中央結算及交收系統於證券交易所進行轉讓設立前述規定的例外情況,因買方無法獲取其所購股份之賣方的充足資料。雖然目前尚無有關例外情況,但合理預期預扣規定不會適用於我們通過中央結算系統集中結算及交收之股份的轉讓,理由是買方並無有關賣方的足夠資料以確定應否預扣資本增益稅。

然而,倘居於秘魯的買方通過並非以中央結算系統集中結算及交收之轉讓認購我們的股份,則須按下文所載步驟預扣到期應繳資本增益稅:

  • 確定30%預扣稅適用之資本增值額。就此而言,須課稅的資本增值等於相關股份買入價與出售價的差額,計算所用出售價不得低於股份的公平市值。股份出售當日於聯交所的買賣價格應體現公平市值。

    考慮到間接轉讓時賣方無須向秘魯稅務機構證明稅基,故賣方須直接向買方提供稅基資料。

  • 獲得及填妥秘魯稅務機構發出的相關納稅表格,指第617號電子表格,可從稅務機構網站
    (http://www.sunat.gob.pe/orientacion/formularios/formularioDecPago.htm)下載。
  • 通過稅務機構網站(http://www.sunat.gob.pe/)提交納稅表格,並透過授權的秘魯銀行或借助秘魯稅務機構提供的虛擬系統支付預扣稅(亦可於http://www.sunat.gob.pe/網站瀏覽)。居於秘魯的賣方須有或取得秘魯稅務識別號碼(RUC)、系統用戶名稱及密碼以進入虛擬系統。

一般須於支付買入價次月的首十個工作日內(具體截止日期將視乎買方的秘魯稅務識別號碼而定)支付到期應繳稅款。居於秘魯的買方如無預扣及支付稅款會被罰款,金額為未預扣稅款的50%;任何未付稅款會累計利息,買方及賣方須共同及個別承擔未付稅款的責任。在此情況下,賣方仍須根據上文「並非居於秘魯的售股股東」一節承擔納稅責任。

有關居於秘魯的買方支付購買價時預扣稅項的責任的稅務條文未有明確規定該責任是否僅適用於售股股東並非居於秘魯的情況。我們的秘魯法律顧問認為,可合理預期日後法規會釐清該預扣責任不適用於售股股東同時居於秘魯的情況。

倘居於秘魯的買方完成上述步驟,預扣售股股東資本增值的到期應繳稅款,則售股股東無須自我評稅、填妥納稅表格或報稅表及支付資本增益稅。

居於秘魯的售股股東

規管對由間接轉讓所產生的資本增益的課稅之條文並無明確規定其對居於秘魯的售股股東是否適用,原因可能是因為該等條文旨在至少主要適用於並非居於秘魯的賣方。然而,基於間接轉讓條文並無明確排除適用於居於秘魯的人士,我們的秘魯法律顧問認為該等現行條文亦適用於居於秘魯的人士。

居於秘魯的公司及個人須就其全球收入(來自境外及秘魯的收入)繳稅。因此,轉讓本公司股份變現的資本增值須在秘魯納稅,稅率按納稅人的性質而定。

倘為居於秘魯的公司,任何資本增值(不論是來自境外或秘魯)將會按相同的適用公司稅率(一般為30%)徵稅。

倘為居於秘魯的個人,稅務待遇會視乎該收益是來自秘魯或境外而定。倘收益來自秘魯,資本增值會按5%稅率徵稅;倘資本增值符合資格被視為來自境外,則會按15%、21%及30%的累進稅率徵稅。

基於對現時秘魯稅務條文的合理詮釋,我們的秘魯法律顧問認為,於任何十二個月期間不符合10%起徵點的本公司股份轉讓所產生的任何收益將會符合資格被視為來自秘魯境外的收入,而於任何十二個月期間符合10%起徵點的轉讓所產生的收益的則會符合資格被視為來自秘魯的收入。日後法規很可能釐清就該10%起徵點進行合計的方法及其影響。

相關資本增值(不論是來自境外或秘魯的收入)須按上述稅率在秘魯納稅。

為符合秘魯法律訂明的責任,須繳納該等資本增益稅並居於秘魯的股東須提交有關報稅表及根據對其適用的稅務規定支付稅款。提交報稅表及支付稅款的程序視若干因素而定,其中包括賣方性質及收入來源。未能提交有關報稅表及支付稅款會導致罰款,金額視納稅人的性質而定,且任何未付稅款將會累計利息。

有關秘魯資本增益稅的更多資訊,請參見本公司有關全球發售的售股章程。

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